民国初年上海一家青楼里，五位女子用各自的肉身和灵魂，在泥沼中开出短暂的花。
上海法租界的“醉月阁”，表面是高级妓院，实则是情报交易和政治漩涡的中心。头牌如烟会三国外语，她的恩客全是政要；阿巧只会唱昆曲，被一个老军阀当作玩物；刚被卖来的小蝶才十四岁，每晚哭到天亮。她们彼此算计也彼此扶持，在烟花柳巷里寻找活路。如烟试图帮革命党传递情报来换取自由，却惨遭出卖；阿巧怀上军阀的孩子后被扫地出门，投了黄浦江。最后活下来的只有小蝶，她一把火烧了醉月阁，消失在晨雾中。
旧时代青楼的血泪画卷，尺度大胆但绝不低俗。五位女性群像刻画入骨，各自的悲剧都有时代的烙印。如烟赴死前对着镜子涂口红的那场戏，是港片黄金时代女演员演技的巅峰。看完后久久走不出来，每个镜头都在控诉那个吃人的社会。
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